Proxinvest veut un vote préalable contraignant sur les acquisitions significatives
L’agence milite aussi pour une rémunération à 25% en fixe et à 75% en actions gratuites sous conditions.
Bruno de Roulhac
A l’occasion de son bilan annuel sur les assemblées générales, Proxinvest a dévoilé les modifications de sapolitique de vote pour 2018 et ses nouveaux chevaux de bataille. Après le rachat deChristian Diorpar LVMH et de Havas par Vivendi sans recueillir l’avis des minoritaires, et «en surpayant» selon l’agence de conseil en vote, Proxinvest relance le débat sur le droit des actionnaires à se prononcer sur les acquisitions. Il propose de profiter de la transposition de la directive droit des actionnaires (SRD) pour importer la règle LR11.1 du Premium Listing du London Stock Exchange, en introduisant un vote préalable contraignant sur toute acquisition significative sans participation au vote des actionnaires intéressés à la transaction.
Pour les AG 2018, Proxinvest sera plus sévère pour les administrateurs. Afin d’éviter la transmission d’informations privilégiées à un concurrent, il recommande de rejeter la nomination de concurrents non partenaires au sein du conseil, même s’ils détiennent une partie du capital. De quoi contrer la volonté de Vivendi de siéger au conseil d’Ubisoft, ou de Jin Jiang au conseil d’Accor.
En raison de l’incompatibilité entre les fonctions de consultants et d’administrateurs, Proxinvest demande aux candidats de choisir entre ces deux fonctions, sinon, il recommandera de voter contre la convention réglementée et contre l’élection de l’administrateur.
Pour le renouvellement d’un directeur général, le proxy tiendra désormais compte de sa création de valeur actionnariale et de sa performance environnementale (réduction intensité carbone). Enfin, l’agence s’opposera au renouvellement des présidents de comité de rémunération, en l’absence de réaction à un «say on pay» adopté à moins de 80%.
En revanche, Proxinvest estime que les administrateurs représentant des actionnaires détenant moins de 10% du capital et des droits de vote d’une société contrôlée peuvent être qualifiés de «libres d’intérêt». Le proxy voit en eux des contre-pouvoirs à soutenir.
Du côté des rémunérations, Proxinvest milite pour la suppression du bonus annuel, et prône une rémunération à 25% en fixe et à 75% en actions gratuites avec des conditions de performance sur cinq ans et de conservation supplémentaires jusqu’à cinq ans pour la moitié des actions attribuées. Enfin, il demande aux banques d’adopter le fully-loadedcapital requirement comme critère de performance des rémunérations variables mesurant les objectifs de solvabilité, comme le recommande la BCE.
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