La BCE précise ses attentes élevées sur la gouvernance et la culture du risque

Nul n’est censé ignorer ses risques. C’est à l’aune de ce constat et au vu des faillites retentissantes de Credit Suisse et de véhicules de placement (SPV) qui ont mis en exergue des lacunes encore importantes en matière de culture du risque et de gouvernance interne, que la Banque Centrale Européenne (BCE) a lancé le 24 juillet 2024 une consultation publique sur un projet de «Guide sur la Gouvernance et la Culture Risque» qui va remplacer la déclaration de supervision sur la gouvernance et l’appétit au risque datant de 2016.

Ce projet de guide a pour vocation de fixer les attentes du superviseur en termes de gouvernance et de culture risque, et de partager des bonnes pratiques recueillies par la BCE en la matière – en une sorte de comply or explain qui ne dirait pas son nom. Il s’articule autour des axes suivants :

- Définition et promotion de l’importance de la culture risque ;

- Clarification de la composition et du fonctionnement des organes de gestion et des comités ;

- Détail des rôles et responsabilités des fonctions de contrôle interne.

Bonnes pratiques

Les bonnes pratiques identifiées semblent ne pas dépendre de la taille ou du secteur d’activité des entités et pourraient ainsi être mises en œuvre par l’ensemble des établissements de crédit. Chaque assujetti doit maintenant s’interroger sur l’opportunité de mettre en œuvre ces bonnes pratiques et, le cas échéant, se préparer à faire évoluer son dispositif de contrôle interne.

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La culture du risque est définie par la BCE comme étant «l’état d’esprit collectif et l’ensemble des normes, attitudes et comportements partagés qui sont relatifs à la prise de conscience des risques, à leur gestion et leur contrôle à tous les niveaux de la banque». Elle propose quatre dimensions de la culture risque : (i) ‘Tone from the top & leadership’, (ii) la culture de la communication et de la diversité, (iii) la responsabilité dans la gestion des risques et (iv) les incitations pour les suivre afin d’éviter leur concrétisation, y compris dans la rémunération des acteurs concernés.

Comportement

La BCE introduit également le concept de «comportement» (behaviour), entendu comme l’ensemble des attitudes et comportements liés à la gestion et le contrôle des risques qui influencent les décisions quotidiennes au sein de la banque ; ces attitudes et comportements peuvent être influencés par différents facteurs culturels, tels que la dynamique de groupe, et sont présents à tous les niveaux de la banque.

Ce concept doit être intégré dans les quatre dimensions de la culture risque et vient préciser les attentes en matière de dispositifs à mettre en place notamment au regard des compétences requises, des dispositifs de contrôles et des indicateurs à surveiller.

Il est important de noter que l’introduction de ce concept déplace sensiblement la perspective à adopter en matière de dispositifs à mettre en place sur la culture risque, mais également concernant les fonctions de contrôle interne (Risques, Contrôle permanent, Conformité, Audit interne et Inspection générale) qui doivent s’équiper en termes de compétences et de dispositifs de contrôle pour pouvoir bien appréhender ces aspects comportementaux.

Etat des lieux

Les recommandations exprimées par la BCE dans ce guide en matière de gouvernance et de culture risque doivent se traduire à court terme par la réalisation d’un état des lieux des dispositifs en place par rapport aux attendus de la BCE afin de permettre l’identification et la mise en œuvre d’actions de «remédiation» notamment dans les domaines suivants :

- La définition du cadre de la culture risque et l’implication de l’organe de direction dans sa gestion ;

- La revue des rôles et responsabilités de l’organe de direction ainsi que ses compétences, son indépendance, sa taille, et l’articulation de la comitologie associée ;

- La revue du dispositif de maîtrise des risques via la mise en place d’outils facilement ajustables à l’évolution de l’environnement de risque et la revue de l’implication de la fonction Risque dans le processus de décision ;

- L’amélioration du dispositif de gestion du cadre d’appétence au risque à travers la définition de signaux d’alerte précoces, l’inclusion des risques tiers dans le cadre d’appétence, la mise en place de programmes de formation sur l’appétit aux risques, etc.

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Sans négliger les progrès déjà réalisés depuis quelques années, la BCE insiste sur le fait que les banques doivent continuer à travailler à la mise en place des normes de gouvernance. Elle indique également qu’elle utilisera tous les outils de supervision disponibles pour traiter les constats prudentiels qui n’auraient pas encore trouvé remède.

Cette consultation a pris fin le 16 octobre 2024. La BCE publiera bientôt les commentaires reçus, accompagnés d’une déclaration de retour et de la version définitive du guide sur la Gouvernance et Culture Risque.